公司账户涉骡子案：董事须知
公司账户被用于洗钱时，董事面临个人责任，除非能证明行为得当。
来源核实于 2026-09-15
公司账户什么时候会成为骡子账户？
骡子账户是被用来接收或转移犯罪所得的银行账户。如果这个账户属于公司，SSM（马来西亚公司委员会）登记册上的每位董事都可能被调查人员审查。
被审查不等于要负责。真正的问题是每位董事是否要负个人责任，这取决于他们知道什么、应该知道什么，以及做了什么来防止账户被滥用。
如果公司账户也被冻结，企业账户冻结指南说明日常运营的应对。如果员工薪水受影响，请看我们的企业账户冻结时的发薪指南。
《2016年公司法》规定董事有哪些义务？
马来西亚每位公司董事都要履行《2016年公司法》规定的义务。第213条要求董事诚实、真诚地为公司最佳利益行事。[f1] 这包括运用合理的谨慎、技能和勤勉。
第214条更进一步：知道或应当知道公司内有不法行为的董事，可能要负个人责任。[f4] 关键在“应当知道”四个字。对可疑交易视而不见，不能当作辩护。
这些义务与AMLA各自独立。董事即使没有因洗钱被起诉，仍可能因未尽职责而在公司法下面对民事索偿。
董事在AMLA下有什么风险？
公司账户被用来洗钱时，适用AMLA第4条。[f2] 刑罚是最高15年监禁，以及500万令吉或非法所得价值五倍的罚款，以较高者为准。
要在AMLA下将董事定罪，控方必须证明该董事参与、协助或是洗钱活动的一方。这包括明知账户被滥用却什么都不做的董事。
《刑事法典》带来另一层风险。第424条针对不诚实地隐藏财产。[f3] 如果公司的钱被转走以避开当局或债权人，参与或批准这些转账的董事可能另外被控。我们的刑事法典指南说明了这些罪行。
知情还是疏忽：为什么差别很重要？
它决定董事可能面对的控罪，以及可用的辩护。
知情指董事知道账户在收付非法资金。可以用直接证据证明，例如讯息、电邮或指示；也可以用间接情况证明，例如一再批准异常交易。
疏忽指董事不知道，但应该知道。从不看银行对账单、从不质疑来历不明的大额付款，或从不出席讨论财务的董事会会议的董事，可能被认定疏忽。
知情可能导致AMLA下的洗钱控罪；疏忽则可能构成公司法下的违反董事义务。两者的刑罚和辩护差别很大。
积极监督账目、主动提问并设立管控的董事，辩护理由会比什么都不做的董事更有力。[f5]
我现在可以怎样保护自己？
如果公司账户已被标记或冻结，今天就开始建立你的辩护记录。
查看董事会纪要。 如果你曾对交易提出疑虑，确保那些纪要妥善保存。如果纪要没有好好记录，把这个缺口记下，与律师一起还原当时讨论了什么。
整理合规记录。 你参与制定的政策、要求过的审计和参加过的合规培训，都对你有利。如果公司根本没有合规程序，这可能反映的是负责该事务的董事失职，而不是你。
记录你的权限。 你是被冻账户的签字人吗？有没有网银权限、能不能看到交易？你接触得越少，就越难说你应该知道。
保留所有讯息。 显示你做过什么、问过什么的电邮、WhatsApp讯息、董事会群组和会议笔记都是证据。什么都不要删；我们的保存证据指南说明了原因。
如果是某一位董事造成的呢？
有些骡子账户案件中，是一位董事或少数人操纵账户，其他董事并没有参与。马来西亚法律不会因为一位董事的行为而让所有董事都有罪。
其余董事仍需证明，自己不是一味听从执行董事或控制账户的人。对财务报告照单全收、不加检查，本身就是风险。
如果你知道或怀疑是谁造成的，不要当面对质。告诉你的律师，由律师建议你如何配合调查而不损害自己的立场。
几位董事一同被调查时，应考虑各自请律师。你的利益可能与其他董事不同，一位律师代表所有董事可能产生利益冲突。每位董事都需要针对自己知情程度和行为的意见。
挂名董事怎么办？
挂名董事的处境很为难。有些人是应亲友之托挂名，或为满足公司注册要求而列入董事名单，几乎不参与公司运作。
马来西亚法律不接受“我只是挂名”作为全面辩护。接受任命，就等于接受随之而来的义务。[f1] 法院会看挂名董事在其职位上合理能做到什么。
尽管如此，被排除在财务之外、从没收到董事会文件、也进不了公司网银的挂名董事，与批准每笔付款的执行董事处境不同。律师可以帮你整理自己的具体情况。
如果你仍是一家被调查公司的挂名董事，在决定留任或辞职前先问律师。两种选择都有法律后果。
我该怎样应对调查人员？
当JSJK（警方商业罪案调查局）或其他机关以董事身份联系你时，你的回应方式会影响你的处境。配合调查可能对你有利，但要小心进行。
录口供之前，先咨询律师。你有权咨询自己选择的律师。我们的被JSJK传召指南说明了会发生什么。
对方要求文件时，通过律师提交。没有法律意见，不要主动透露其他董事或员工的事，因为你说的话可能被用来对付你。
如果你有证据证明自己行事得当且不知情，律师可以在调查中适当的时候提出。第一步是找到合适的法律帮助。
来源
- 《2016年公司法》，第213-214条（董事义务和责任）
- 《2001年反洗钱、反恐融资及非法活动所得法令》（AMLA），第4条（洗钱罪行）
- 刑事法典，第424条（不诚实隐藏财产）
- Raj, Ong & Yudistra, “Unveiling the Mystery: When Your Bank Account Gets Frozen by the Law” (2024)
- 马来西亚公司委员会（SSM），2016年公司法董事义务
如果公司账户被用作骡子账户，董事会坐牢吗？
有可能。如果控方证明董事知道或有理由知道账户被用来洗钱，AMLA第4条可判最高15年监禁和500万令吉罚款。不知情且有尽到监督责任的董事，有较强的辩护理由。
挂名董事要为骡子账户活动负责吗？
单是挂名不能保护你。如果你接受了职位，也能看到公司资料，法院会期望你尽基本的监督责任。能证明自己被刻意排除在财务决定之外、且不知情的挂名董事，可能有辩护理由。
这类案件中，知情和疏忽有什么不同？
知情是指董事知道账户在处理非法资金。疏忽是指董事应该知道，却没有查。知情的董事可能面对刑事控罪，疏忽则主要涉及公司法下的责任。律师会按你的情况分析。
如何证明我不知道骡子账户的活动？
收集你尽责的证据：记录你质疑交易的董事会会议纪要、你批准的政策、你向管理层要求的报告，以及你提出疑虑的讯息。如果你负责的范围内从没出现可疑情况，这也对你有利。
一位董事的行为会连累所有董事吗？
不会自动连累。每位董事按自己的知情程度和行为来判断。但如果整个董事会连基本的财务管控都没有，每位董事都可能被审查。亲自采取过合规措施的董事，处境比一直被动的董事好。
账户被标记后，我应该辞去董事职务吗？
辞职不能抹掉你任职期间的责任，还可能让人觉得你想撇清关系。决定前请先问律师。留任还是辞职，各有法律后果，要按你的具体情况来定。
发现公司账户是骡子账户后，第一步该做什么？
马上找刑事辩护律师。不要和你怀疑涉案的董事或员工讨论此事。保存所有公司记录，特别是财务文件和董事会纪要，也不要删除任何讯息。律师会告诉你如何与当局打交道。